Rémunération
La rémunération des membres du Conseil d’administration de Petro-Canada est conçue de manière à intéresser à la Société des administrateurs de grande compétence à se chdes responsabilités exigeantes dont s’acquittent les membres du Conseil d’administration de la Société. Le programme de rémunération est examiné périodiquement pour en évaluer le caractère concurrentiel par rapport aux programmes de rémunération offerts par des entreprises d’une complexité similaire. La rémunération des administrateurs a été modifiée à compter du 1er janvier 2008.
La Société estime que la structure générale de la rémunération des administrateurs permet d’assurer que les administrateurs agissent dans l’intérêt à long terme de la Société. Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société reçoivent une rémunération pour siéger au Conseil; le président et chef de la direction ne reçoit pas de rémunération en contrepartie de ses services à titre d’administrateur.
Éléments de la rémunération de tous les administrateurs, sauf le président du Conseil d’administration
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| Rémunération forfaitaire annuelle des administrateurs1 |
145 000 $ |
| Jeton de présence — Conseil |
1 500 $ |
| Jeton de présence — comités |
1 500 $ |
| Rémunération forfaitaire annuelle des membres de comités (sauf le Comité de vérification, des finances et du risque) |
4 000 $ |
| Rémunération forfaitaire annuelle des membres du Comité de vérification, des finances et du risque |
10 500 $ |
| Rémunération forfaitaire annuelle des présidents de comités (sauf le Comité de vérification, des finances et du risque) |
10 000 $ |
| Rémunération forfaitaire annuelle du président du Comité de vérification, des finances et du risque |
25 000 $ |
| Indemnité de déplacement hors province2 (par aller retour) |
1 500 $ |
| Indemnité de déplacement hors pays3 (par aller retour) |
3 000 $ |
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Éléments de la rémunération du président du Conseil d’administration
- L’administrateur peut choisir de recevoir sa rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’espèces, d’actions ordinaires et/ou d’unités d’actions différées (« UAD ») lorsqu’il a atteint le niveau prévu dans les lignes directrices sur la participation en actions. Sauf dans le cas du président du Conseil, l’administrateur qui n’a pas atteint le niveau prévu par les lignes directrices reçoit une tranche de 70 000 $ de sa rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’UAD et une tranche de 70 000 $ sous forme d’espèces, d’actions ordinaires et/ou d’UAD, soit un total de 105 000 $.
Cette indemnité est versée aux administrateurs qui doivent se déplacer en dehors de leur province de résidence permanente pour une réunion du Conseil ou d’un comité.
Depuis juillet 2007, cette indemnité est versée aux administrateurs qui doivent se déplacer en dehors de leur pays de résidence permanente pour une réunion du Conseil ou d’un comité.
Le président du Conseil d’administration peut choisir de recevoir sa rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’espèces, d’actions ordinaires et/ou d’UAD lorsqu’il a atteint le niveau prévu dans les lignes directrices sur la participation en actions. Si le président du Conseil n’a pas atteint ce niveau, il reçoit une tranche de 75 000 $ de sa rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’UAD et une tranche de 290 000 $ sous forme d’espèces, d’actions ordinaires et/ou d’UAD, soit un total de 330 000 $.
Aucune autre rémunération n'est payable au président du Conseil d'administration.
Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)
- Chaque année, les administrateurs peuvent choisir de recevoir leur rémunération, sauf quant aux UAD, sous forme d’espèces, d’actions ordinaires et/ou d’UAD.
- Aux termes du régime d’unités d’actions différées de la Société (« régime d’UAD »), les dividendes versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit des comptes d’UAD théoriques des administrateurs.
- L’administrateur acquiert les droits relatifs à ses UAD lorsqu’il quitte le Conseil d’administration. Il peut alors choisir de recevoir la valeur correspondant aux UAD octroyées après le 31 décembre 2003 sous forme d’actions ordinaires achetées sur le marché libre ou sous forme d’espèces en tout temps jusqu’à 15 jours de la fin de la période de 12 mois suivant son départ. La valeur des UAD octroyées avant le 1er janvier 2004 peut seulement être versée sous forme d’actions ordinaires de la Société achetées sur le marché libre.
- La valeur des UAD sera établie en fonction du cours moyen des actions ordinaires pendant les cinq jours qui précèdent immédiatement la conversion des UAD en espèces ou en actions ordinaires. Si l’administrateur choisit ou est tenu de recevoir des actions ordinaires, la somme correspondant à la valeur des UAD auxquelles l’administrateur a droit sert à acheter des actions ordinaires de la Société sur le marché libre pour le compte de cet administrateur. La Société assume les frais de courtage associés à l’achat de ces actions.
Choix quant aux paiements en 2007
Le tableau ci-dessous présente, en pourcentage, chaque forme de paiement que l'administrateur a reçu au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2007.
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Gail Cook-Bennett |
100% |
100% |
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Richard J. Currie1 |
100% |
100% |
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Claude Fontaine |
50% |
50% |
50% |
50% |
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Paul Haseldonckx |
100% |
100% |
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Thomas E. Kierans |
100% |
100% |
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Brian F. MacNeill |
25% |
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75% |
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Maureen McCaw |
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100% |
50% |
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50% |
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Paul D. Melnuk |
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100% |
100% |
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Guylaine Saucier |
50% |
50% |
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50% |
50% |
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James W. Simpson |
33,33% |
100% |
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66,67% |
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Danile L. Valot |
33,33% |
100% |
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66,67% |
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- Prendre note que Richard J. Currie a pris sa retraite du Conseil d’administration après l’Assemblée annuelle des actionnaires le 29 avril 2008.
Rémunération des administrateurs
Le montant total versé aux administrateurs de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 s'est établi à 1 853 250 $ et a été versé de la manière suivant:
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Gail Cook-Bennett |
105 000 $ |
10 000 $ |
10 500 $ |
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13 500 $ |
15 000 $ |
9 000 $ |
163 000 $ |
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Richard J. Currie2 |
105 000 $ |
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8 000 $ |
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13 500 $ |
9 000 $ |
10 500 $ |
146 000 $ |
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Claude Fontaine |
105 000 $ |
10 000 $ |
4 000 $ |
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13 500 $ |
21 000 $ |
10 500 $ |
164 000 $ |
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Paul Haseldonckx |
105 000 $ |
6 667 $ |
11 833 $ |
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13 500 $ |
19 500 $ |
16 500 $ |
173 000 $ |
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Thomas Kierans |
105 000 $ |
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8 000 $ |
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13 500 $ |
13 500 $ |
10 500 $ |
150 500 $ |
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Brian MacNeill |
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330 000 $ |
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330 000 $ |
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Maureen McCaw |
105 000 $ |
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8 000 $ |
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12 000 $ |
12 000 $ |
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137 000 $ |
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Paul Melnuk |
105 000 $ |
25 000 $ |
4 000 $ |
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13 500 $ |
19 500 $ |
13 500 $ |
180 500 $ |
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Guylaine Saucier |
105 000 $ |
10 000 $ |
4 000 $ |
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13 500 $ |
12 000 $ |
9 000 $ |
153 500 $ |
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James Simpson |
105 000 $ |
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14 500 $ |
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12 000 $ |
18 000 $ |
13 500 $ |
163 000 $ |
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Daniel Valot3 |
52 500 $ |
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7 250 $ |
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9 000 $ |
12 000 $ |
12 000 $ |
92 750 $ |
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- Petro-Canada organise un certain nombre de séances de formation internes à l’intention des administrateurs. Un jeton de présence de 1 500 $ est payé à chaque administrateur à l’égard de chacune des séances à laquelle il assiste. Des jetons de présence supplémentaires sont également payés à l’égard des réunions du Conseil échelonnées sur plus d’un jour, des conférences téléphoniques et de la participation occasionnelle de l’administrateur à un comité dont il n’est pas membre.
- Prendre note que Richard J. Currie a pris sa retraite du Conseil d’administration après l’Assemblée annuelle des actionnaires le 29 avril 2008.
- Nommé le 1er juillet 2007. Rémunération en 2008 Pour faire correspondre la rémunération des membres du Conseil aux pratiques de la concurrence, la rémunération forfaitaire annuelle des administrateurs a été augmentée de 35 000 $ à compter du 1er janvier 2008, ce qui la porte à un montant total de 140 000 $. Pour la même raison, la rémunération forfaitaire annuelle du président du Conseil a été augmentée de 35 000 $ à compter du 1er janvier 2008, ce qui la porte à un montant total de 365 000 $
- À compter du 1er janvier 2008, la Société a augmenté le niveau d’actionnariat prévu par les lignes directrices sur la participation en actions. Les lignes directrices de 2007 exigeaient que les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société détiennent des actions de la Société ou des équivalents d’actions dont la valeur correspondait à 300 000 $. Le niveau d’actionnariat prévu par ces lignes directrices a été augmenté afin d’exiger que chaque administrateur qui n’est pas un employé de la Société détienne des actions de la Société ou des équivalents d’actions dont la valeur correspond au moins à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle (420 000 $ dans le cas des administrateurs et 1 095 000 $ dans le cas du président du Conseil).
- Les administrateurs ont un délai de cinq ans pour atteindre ce niveau de participation en actions, et les actions détenues théoriquement dans le cadre du régime d’UAD sont comptées à cette fin.
- Au 31 décembre 2007, tous les administrateurs avaient atteint le niveau de participation en actions requis selon les lignes directrices de 2007, à l’exception de M. Valot, qui a été nommé en juillet 2007.
- Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ne peuvent participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société.
Mise à jour : le lundi 24 mars 2008.
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